老板们要保护好自己的钱袋子-姐妹篇

保护钱袋子姐妹篇 前段时间探讨了一个关于保护老板钱袋子，谨防投资诈骗陷阱的案例，在那个案例中我吐槽了对方的包装的概念太过时了，还是AI没出来之前的旧剧本。 结果马上就遇到一个包装AI概念套取投资的案例了。 当然了，剥开AI面纱后，你会发现，还是老套路，画大饼出资，没有一点真金白银。 对方，来游说老板投资的人，简称是“游说人”吧，对自己的描述是，“具备人工智能应用研发、软件系统开发、算法应用、数据处理、企业智能化升级及项目交付能力。” 这次找老板共同投资设立新公司的目的，是围绕某某行业开展人工智能应用……智能化升级等业务，前景一片光明，有助于老板当前的企业产业升级、开拓市场……，总之大有裨益，双方共赢。 这回的出资设计是，双方都以公司名义对新公司进行投资，设立后，“游说人”提供的A公司持有新设公司51%股权，老板所有的B公司持有新设公司49%股权，注册资本共计200万元。 A公司的出资是软件著作权、技术成果、源代码，认缴出资额是102万元； B公司直接货币出资，认缴出资额为98万元。 B公司内审透露，“游说人”自称是某学院老师，带领几个学生来搞这个项目，可能是类似大数据分析，具体是啥到现在也不明白。 内审向我描述了当时的沟通场景：曾问对方，你这个技术怎样才算是落地实现价值？对方称目前说不不清楚，得看项目研究后续发展，可以看PPT，前景很好；内审问那如何量化，能不能确定一个时间节点？对方说描述不出来、没法量化，可以看PPT，里面详细介绍了整个项目，前景很好。 内审无语。 在内审的坚持下，“游说人”又出了一稿补充协议：明确投资项目分成两个阶段，不要求B一次性出资，而是改为第一阶段（前十八个月）首先出资50万元，等首个项目落地后，视为第二个阶段，B再实缴剩余48万元。 在第一阶段，A安排3名技术人员为新设公司工作，由新设公司发放工资、绩效、补贴，但劳动关系和工作场所仍在各自的原单位，直到第二阶段，再考虑将劳动关系转移到新设公司。 至于怎么就算项目落地，几番拉扯后确定，首个项目落地节点，是指新设公司与外部客户签订合同，回款10万元以上。 如果18个月后仍未达成首个项目落地，那么么双方再讨论是否继续经营、转让、减资还是解散。 内审把两稿协议发给我，询问怎么处理。 我们还是从出资开始分析，简单搜索得知A公司的注册资本是10万元，那么它是否有无形资产能价值102万？“游说人”所谓的出资是著作权、技术成果和源代码，是否属于A公司？是否可以作为合法的出资进行评估作价？ 第一，源代码在法律上可以作为非专利技术出资，但实践中极难操作，权属说不清、价值估不出，通常以计算机软件著作权出资替代。 第二，技术成果需要转化与应用才能体现，既然当前还在研发中，那么自然无法量化，无法评估。 第三，评估基本方法不外乎是收益法、成本法、市场法，既然“游说人”说无法量化，无法描述，那就说明不属于成熟技术，市场法、收益法是不适用了，成本法呢？ 成本法评估的是“重新研发该技术所需的重置成本”。可现在连技术到底可以作什么都不清晰、怎么落地都说不清，研发记录、工时归集、物料成本统统没有，评估机构拿什么出报告？真要硬估，大概率只能把几个技术人员的工资往里算——可那才多少钱？就算评估出成本，对新设公司来说有价值吗？ 第四，如果真如“游说人”所说的，著作权、技术成果和源代码是老师带领学生研究出来的，那么，这是否属于职务成果呢？如果是，权利归学校，老师个人无权把它拿来给A公司出资。协议完全没有提到如果这类出资不到位应该承担什么责任，违约条款只是说了，如果出现出资不到位构成违约，任何一方违约，另一方有权调整股权、终止合作、或退出。 合着对B公司来说，投入的钱花完了，就可以离开了？ 到这里，真相也大概浮出水面了，前期投入的50万，大概率是给这几个人发发工资，而且18个月的节点很关键，社保在原单位缴纳，50万平均到3个人身上，收入还是很可观的，18个月之后项目没落地，50万也花完了，A的技术人员拿完高薪回原单位，B公司的50万就变成了“市场调研费用”。 而且人员劳动关系不在新设公司、工作地点也不在新设公司，意味着技术成果不属于新设公司，这些人员在原单位缴纳社保，其工作成果跟新设公司能扯上关系吗？即便项目做出来了，新设公司也拿不到知识产权。 也不需要分析其他的东西了，我觉得分析到这里，就该考虑如何体面、优雅的“劝退”对方了，无须去跟着对方的思路论证前景，争论是否有前景不会产生任何结论。 既然需要市场来验证，那就交给市场，双方风险共担，把这些“投资协议”设计成正常合同，即权利义务平等，拉对方“下水”。 比如A公司的出资全部需要评估作价，而且还不一定能转移权属。那就这样约定，如果评估价值低于102万，剩余部分由A公司以现金补足。 A公司的注册资本不是只有10万吗，那补足部分由A公司的自然人股东以及“游说人”签订保证合同承担连带责任。 既然你看好这个项目，拉着我赚钱，不至于不同意承担连带责任吧，不至于你都不敢下水，光让我在水里扑腾？ 如果对方接受，且保证人有真实财力，那么投资的安全性就会大幅提高。 如果对方拒绝或者找各种理由推脱，那么就不需要再分析什么前景了，拒绝和推脱本身就给出了答案。