有限责任公司股权与债务(2-2)控股母公司退出,公司是否要继承之前的债务?

本文接续案例,分析控股母公司转让股权后,子公司是否继承原母公司行为导致的用工债务。作者认为:形式上不应由更名后的H1公司承担,实质责任在K集团。若让已无关联的H1担责,对新股东不公,且掩盖真正责任人。建议将股权转让视为公司解散与重立。

书接上文,接着看图:

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回顾一下时间点:

20X3年4月张三到K3工作

20X3年7月K集团辞退张三

20X3年9月K集团把股权卖给H公司,K3更名为H1

20X3年12月张三通过法律途径,要求H1承担K集团的用工责任

个人观点,如果主张从法律形式上看,有劳动合同就应认定劳动关系,是有限公司承担责任就不考虑股权是否变动,那么在追究责任的时候就不能双标,也应当从形式上追究责任,即: K3公司是独立的, K3公司未发出解除通知,K3公司只发过2次工资,而张

三离开K3公司形式上属于“不辞而别”,最多要求K3公司支付6月、7月工资,最终由H1公司负担。

如果主张从事实本质上看,实际用工的应为K集团,应当向K集团或其任意子公司主张权利,不应当向H1公司这个与K集团无任何关系的公司主张,毕竟K3自始之中没有与张三签订合同的意图,也没有向张三发出解聘通知。

本案的特殊之处在于所提到的各个K子公司,都在K集团的控制之下,对于人员或者业务自身没有任何独立的自主能力,控股母公司完全掌控集团所有子公司并且是直接管人员及事务,子公司并没有能力承担母公司所造成的债务,因为子公司本身因为规模的原因,不可能产生超过自身能力(资产规模)的债务,而在母公司控制之下的子公司产生的债权债务,实质是以整个集团来承受,而变更后的H1公司,原控股股东K集团已经退出,此时张三从形式上向H1公司主张权利,无法追究K集团公司的责任。

若张三向法院主张诉求的事件真实存在,则其向任一有关联的子公司主张权利后,责任都是由集团公司整体负担,符合K集团作为母公司实质用工的事实,而H1公司经过K集团股权转让,已经与K集团不具有任何关联关系,张三从形式上向H1公司主张权利,实质上又要求H1承担K集团的责任,无疑转嫁了张三与K集团的矛盾,使得案件事实无法查清。

如果K集团公司确实存在责任,从形式上让H1公司负担,不仅对H1公司的新进股东不公平,也让本应承担责任的主体逃避了责任。

另一方面,H1的另一股东,作为小股东,不参与经营管理,也不对公司具有控制权,对K集团安排的所有事项,本来就相当于透明的存在,让他去承担烂摊子的责任,是否也是及其委屈呢?

虽然在本案中公司仍然存续,但是个人观点认为,应该透过现象看到本质,本案中的股权转让应该分解成两部分,即解散、成立,不应当认为只是简单的变更。

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